מיזוגים ורכישות

מה תפקיד האגף למימון מיזוגים ורכישות ועסקאות ממונפות?

האגף עוסק בעיקר בבחינת והעמדת אשראי לעסקאות מימון למיזוגים ורכישות מסוגים שונים, במסגרתן נרכשים אמצעי שליטה בתאגידים. האגף כפוף לראש החטיבה למימון מורכב ונדל"ן בחטיבה העסקית, האגף הוקם לפני כעשור והוביל את מימון עסקאות הרכישה הגדולות במשק.

כיצד פונים אליכם?

הפניה ליחידה נעשית בד"כ באמצעות הפנייה לגורם בבנק המלווה את הפעילות השוטפת של החברה (מנהלי קשרי הלקוחות ביחידות השונות ). במקרה הצורך, מנהל קשרי הלקוחות יפנה אלינו את העסקה, בכפוף לנהלים הפנימיים של הבנק, והטיפול בה יעשה במשותף.

כיצד מתייחס הבנק למימון עסקאות לרכישת אמצעי שליטה בתאגידים?

מימון אמצעי שליטה בתאגידים הוא מימון בעל פרופיל סיכון גבוה יותר מאשר מימון בנקאי שגרתי. המימון כפוף לרגולציה של בנק ישראל ולרגולציות נוספות הנוגעות למשכון אמצעי שליטה, לפי העניין. לצורך מתן מענה לעסקאות כאלה פיתח הבנק מדיניות אשראי רחבה העוסקת באשראי מסוג זה.

מה ההבדל בין מימון אשראי לרכישת אמצעי שליטה עם ריקורס לעומת מימון נון ריקורס?

אשראי על בסיס נון ריקורס (Non Recourse – אשראי ללא זכות חזרה) הוא אשראי שהבטוחה ומקור הסילוק העיקרי לו נובעים מאמצעי שליטה מסוימים. 

מימון עם ריקורס (כלומר, מימון עם זכות חזרה) ללווה / לצד ג' כלשהו ייחשב לכזה כאשר מקור הסילוק העיקרי לו אינו נובע מ"פירות" המניות של אמצעי השליטה הנרכשים או ממכירתם, אלא ניתן לזהות מקור תזרימי עיקרי אחר לפרעון. באשראי מסוג זה קיימת זכות חזרה לנכסים אחרים בבעלות הלווה או הערב (ככל שקיים), המייצרים תזרימי מזומנים אשר ישמשו כמקורות סילוק עיקריים לפרעון, ואליהם תתקבל זיקה משפטית.

מה נדרשים להמציא לבנק רוכשים פוטנציאליים של אמצעי שליטה בתאגיד?

לקבלת מענה מקצועי ומהיר, חשוב לשתף את הבנק כבר בשלבים הראשונים של המו"מ ולספק לנו את המידע והמסמכים הבאים:

• מידע אודות מבנה העסקה
• מידע אודות התאגיד הנרכש
• דוחות כספיים של התאגיד הנרכש
• היקף המימון המבוקש בעסקה
• טיוטת הסכם רכישה
• טיוטת הסכם בעלי מניות ככל שקיימת
• תוכנית עסקית מפורטת בנוגע לחברה הנרכשת, תוך פירוט נרחב של הנחות העבודה ואופן החזר החוב
• אינדיקציה לשווי אמצעי השליטה הנרכשים

האם נדרשת הערכת שווי של אמצעי השליטה הנרכשים?

ודאי. הבנק נדרש להחזיק בהערכת שווי עצמאית (שבוצעה על ידי גורם בלתי תלוי בלקוח ובבנק) של אמצעי השליטה הנרכשים. שיטת ההערכה אמורה להישען לפחות על שיטת DCF והיא תיערך עבור הבנק.

מה משפיע על העלות של עסקאות מימון לרכישת אמצעי שליטה?

תמחור עסקת המימון נקבע בהתאם לרמת הסיכון בעסקה. מאחר ועסקאות מימון מסוג זה הן בעלות פרופיל סיכון גבוה יותר ממימון בנקאי מסורתי (לדוגמא מימון להון חוזר) הן יקרות יותר, ומקובל לגבות בהן עמלות עסקה, וכן עמלות הצלחה.

מהן מגבלות הבנק ביכולתו להעמיד אשראי לטובת עסקת רכישת אמצעי שליטה?

הבנק כפוף למספר מגבלות: מגבלות בנק ישראל בנוגע לחבות לווה בודד ו/או קבוצת לווים, למגבלות חשיפה לענפי משק שונים וכן למגבלות רגולטוריות ופנימיות נוספות הנוגעות לעסקאות רכישת אמצעי שליטה, העולות הן מעצם מתן האשראי והן מצד הבטוחות.

מה הם הפרמטרים הנבחנים בעסקת מימון לרכישת אמצעי שליטה?

הפרמטרים העיקריים שאותם אנחנו בוחנים בבואנו לשקול מימון מסוג זה הם:

• זהות הרוכשים והתאגיד הנרכש
• אופן השליטה בתאגיד הנרכש באמצעות אמצעי השליטה
• ההון העצמי המוזרם על ידי הרוכשים (היקף ומקור)
• יכולת ההחזר - תוכניות לשרות החוב (יכולת התאגיד הנרכש בייצור תזרימי מזומנים ורווח ו/או כל מקור אחר)
• תקופת האשראי ולוח הסילוקין
• בטוחות ואמות מידה פיננסיות
• הערכת שווי אמצעי השליטה
• מבנה המימון הקיים בתאגידים הרוכש והנרכש ומגבלות העולות ממנו
• מגבלות החלות על הבנק (פנימיות ורגולטוריות)
• רמת הדיווח הכספי